Ngày 1/3/2024, NAC trở thành công ty con sở hữu 100% vốn của FPT tại Nhật sau 9 tháng trao đổi, thỏa thuận. Đây là thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) đầu tiên của tập đoàn tại xứ sở Phù Tang. Thương vụ này có ý nghĩa quan trọng, bởi nó phá vỡ mọi suy nghĩ mặc định về những giới hạn và khó khăn trong hoạt động M&A giữa một công ty vốn Việt Nam và một công ty bản địa của Nhật.

Có nhiều yếu tố dẫn đến kết quả này. Nhưng hơn cả những cam kết bằng văn bản trong hợp đồng, thì lòng tin chính là yếu tố quan trọng giúp thương vụ thành công.

FJP đã và đang đẩy mạnh hoạt động kinh doanh, thúc đẩy tăng trưởng để trở thành thị trường tỷ đô đầu tiên của FSOFT. Các khoản đầu tư chiến lược thông qua M&A, JV như một nhu cầu tự thân để FJP đẩy nhanh tiến độ. Qua nhiều kênh trực tiếp và gián tiếp, FJP nỗ lực mở rộng mạng lưới để tìm kiếm một công ty phù hợp với chiến lược của mình. Bài toán đặt ra là phải có được “deal” đầu tiên mà FJP có thể quản trị và kiểm soát thành công.

Tình cờ vào đầu tháng 6/2023, người sáng lập kiêm chủ tịch, giám đốc của NAC là bác Yamazaki đang có kế hoạch tìm kiếm một đối tác chiến lược có thể tin tưởng để gửi gắm “đứa con tinh thần” của mình – NAC. Không chỉ mong muốn sẽ giúp NAC phát triển hơn nữa, cá nhân bác Yamazaki cũng muốn bản thân rút về hậu trường, dành nhiều thời gian cho gia đình sau khi bước sang tuổi 60.

NAC là công ty chuyên về Digital marketing có 12 năm phát triển với tập khách hàng lớn trong mảng CRM, Cloud, Salesforce… Bác Yamazaki nhận thấy, nếu cứ giữ quy mô vừa và nhỏ như thế này, NAC sẽ gặp nhiều trở ngại để đạt mức tăng trưởng như kỳ vọng khi nhu cầu thị trường ngày một lớn. Mong muốn của bác là tìm một tập đoàn lớn để có thể tạo một bước đột phá mới tăng vị thế của NAC trong thời gian tới. Và không chỉ đưa NAC đi tới đỉnh cao, bác cũng muốn những nhân viên của NAC sẽ tiếp tục phát triển và thành công trên con đường sự nghiệp trong tương lai.

Qua tư vấn, NAC đã tìm kiếm khoảng gần 100 công ty tiềm năng cho việc mua bán sáp nhập. FPT may mắn nằm trong danh sách này.

Ngay lập tức, anh Trần Hoài Vũ, phụ trách phòng COF – “kiến trúc sư” thương vụ M&A của FPT Japan (FJP) cùng đồng nghiệp đã tìm kiếm và tổng hợp thông tin để báo cáo nhanh với Ban lãnh đạo FJP (BOD). Qua các dữ liệu phân tích cho thấy, NAC là công ty có quy mô vừa và nhỏ với khoảng hơn 200 nhân sự chất lượng tốt. Gần một nửa trong số này là nguồn lực bên ngoài giúp cho NAC cân đối tỉ lệ lợi nhuận khá hiệu quả.

“Thời điểm đó FJP cũng có một số công ty để nghiên cứu M&A. Nhưng sau khi xem xét các mặt, NAC là canditate (ứng viên) tốt nhất, phù hợp nhất”, anh Vũ chia sẻ.

Xác định cơ hội, FJP nhanh chóng tìm cách tiếp cận với NAC. Tháng 7/2023, hai bên có cuộc họp Top meeting đầu tiên. Ngồi đối diện với Ban lãnh đạo NAC có Deputy CFO Nguyễn Hoàng Trung, CEO FJP Đỗ Văn Khắc và anh Vũ, còn CFO FSOFT Nguyễn Khải Hoàn họp online.

Được sự đồng tình và nhất quán của BOD FJP, buổi họp đầu tiên diễn ra tương đối thuận lợi. Tại đây, FPT đã giới thiệu về những thế mạnh và chiến lược của mình, đồng thời, thể hiện được sự quan tâm và mong muốn gây dựng NAC trong tương lai thông qua các phương án synergy nội bộ.

Về phía NAC, bác Yamazaki có thiện cảm và đánh giá cao đối với FPT sau khi tìm hiểu qua và biết về những chính sách phúc lợi mà FPT dành cho CBNV cũng như những đóng góp lâu dài của FPT cho nền kinh tế Nhật Bản.

Đầu tháng 9, FPT phải gửi thư bày tỏ nguyện vọng tới NAC. Đây là điểm quan trọng để xem FPT có thể đi tiếp vào “short list” (danh sách tiềm năng) của NAC hay không? Danh sách này chỉ còn vài cái tên, và với nhiều đối thủ “sừng sỏ” khác, cơ hội cho FPT vẫn chưa có gì chắc chắn.

Nói chưa chắc chắn bởi so với các đối thủ tiếp cận NAC, FPT gặp nhiều rào cản khách quan đến từ đặc trưng thị trường. Anh Vũ cho hay, các doanh nghiệp Nhật thường không “bán mình” cho công ty nước ngoài. Với sự tự tôn mặc định trong tiềm thức, các công ty Nhật có xu hướng xác định họ ở vị trí thượng đẳng hơn so với các nước đang phát triển. Vì lẽ đó, họ thường ưu tiên, dành lợi thế cho các công ty có cùng tiếng nói, văn hóa là các công ty bản địa của Nhật, hoặc ở các nước Âu Mỹ, công ty xuyên quốc gia, hay các công ty có level cao hơn họ để “gả” mình.

Trong số các công ty đối thủ lần này, có nhiều công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Tokyo, hoặc có quy mô lớn hơn FJP. Họ cũng sẵn sàng tiến cử những lãnh đạo cấp cao nhất để làm việc trực tiếp với NAC.

Về phía nội bộ, những nhân viên NAC nghe ngóng thông tin việc sắp M&A, trong lòng họ cũng có những bất an nhất định. Vì vậy, việc thuyết phục NAC để đi tiếp thật sự khó nhằn.

Sau buổi gặp đầu tiên, anh Vũ có chút linh cảm tích cực về “cơ duyên” với NAC. Nhưng rất khó để định hình được việc tiếp theo nên thế nào cho hiệu quả nhất. Dù từng làm công việc về tư vấn M&A trước đây nhưng anh Vũ vẫn chưa tìm ra đường đi nước bước cụ thể. Anh đem những suy tư đó tìm đến Chủ tịch FJP Toru Tanihara và nhận được lời khuyên từ bác. Với các buổi trao đổi trực tiếp cũng như những lần giao lưu ăn tối thân mật, bằng kinh nghiệm và uy tín của mình, bác Tanihara đã từng bước tạo dựng một mối quan hệ thân thiện và chân tình ngày càng vững chắc.

Nhờ tiếng nói chung đồng cảm giữa hai người đứng đầu của NAC và FJP, nên cùng với thời gian tiếp xúc trao đổi giữa hai bên tăng lên, nhưng nút thắt dần dần được tháo bỏ. Đây cũng chính là một trong những “đòn bẩy” quan trọng giúp FJP có bước tiến xa trong thương vụ này.

Phía NAC rất bất ngờ với sự xuất hiện của bác Tanihara trong vai trò Chủ tịch FJP, một công ty Việt Nam. Việc một “cây đa cây đề” trong ngành IT tại Nhật quyết đinh cống hiến phần còn lại của sự nghiệp của mình với FPT khiến NAC tò mò. Họ nhận ra, FPT đang làm nhiều cái mới, thú vị và hay so với nhiều công ty Nhật Bản. FPT được đưa vào short list.

Bác Yamazaki vốn là mẫu người Nhật truyền thống điển hình. Tính cách của bác hơi rụt rè và thường không nói hết suy nghĩ bên trong. Dù là một người kín kẽ, bác cũng rất nhạy cảm và cẩn trọng khi đưa ra mọi quyết định.

Bước qua “ải” này, FPT có một khoảng thời gian được độc quyền đàm phán trực tiếp với NAC. Hai bên làm việc trên tinh thần tìm hiểu và trao đổi về các điều khoản tiến để tới M&A.

Giai đoạn đàm phán chính là thời điểm căng thẳng nhất. Mỗi bước đi, FPT đều thể hiện rõ thiện chí kiên định trong việc hiện thực hóa mong muốn của bác Yamazaki là đưa NAC lên tầm cao mới cùng với sự đồng hành của FPT.

Từ tháng 12/2023, có nhiều vấn đề phát sinh từ phía nội bộ NAC mà bác Yamazaki cần giải quyết. Về phía FJP, ngoài đàm phán giá, việc “tổ chức” lại NAC trước khi ký thỏa thuận cũng tốn nhiều ngày tháng. Bên cạnh việc phải xử lý với cấu trúc sở hữu nhiều cổ đông và nhiều tầng của NAC, cần phải thực hiện chia tách các mảng kinh doanh thành công ty mục tiêu và một phần pháp nhân khác. Các bước này mất khá nhiều thời gian trong quá trình thiết kế và thực hiện.

“Quan trọng là mình phải tạo lòng tin với họ”, anh Vũ nói.

Trong quá trình đàm phán, bác Yamazaki mong muốn cơ cấu tổ chức của NAC không thay đổi nhiều và giữ nguyên tính độc lập sau khi M&A. FPT cam kết tôn trọng sự độc lập của NAC, tôn trọng những giá trị mà bác đã tạo ra cho NAC. Đồng thời, FPT cũng cam kết và đảm bảo quyền lợi của nhân viên NAC sẽ không giảm đi mà còn tốt hơn. Do đó, sau sáp nhập, NAC trở thành công ty con của FJP, sẽ có những chuyển đổi tích cực từ môi trường kinh doanh năng động, môi trường làm việc trẻ trung, đến những cơ hội phát triển.

Giai đoạn từ tháng 9 tới tháng 12/2023, team FJP, chủ yếu là anh Vũ và cộng sự – chị Trần Thị Bích Thủy phải làm việc liên tục và tập trung với các bên tư vấn Luật, Kế toán, Thuế và tư vấn M&A. Không thể nhớ được hết bao nhiêu dữ liệu và số cuộc họp mà team đã bỏ ra để hoàn tất thương vụ này.

Nhưng đến giữa tháng 12, thỏa thuận tưởng chừng không thể đi tiếp. Một điều khoản trong hợp đồng chưa được thống nhất giữa hai bên. Những trăn trở về nguồn lực, tổ chức chưa được dung hòa. Trong nội bộ NAC, một số nguồn tin phong thanh cho biết về những luồng ý kiến phản đối FPT. Việc bảo toàn nhân sự sau M&A thực sự là bài toán khó mà lời giải chỉ có thể bằng hai chữ “niềm tin”.

Nhiều đêm, những cuộc họp tưởng như dài bất tận. Bao nhiêu suy nghĩ đổ về, anh Vũ trao đổi tình hình với anh Hoàn, CFO FSOFT và anh Khắc, CEO FJP, hai người “chỉ huy trưởng” luôn sát cánh cùng, đặc biệt là trong lúc khó khăn nhất, đều được các anh cho ý kiến sáng suốt về “đường đi nước bước trong những thời khắc quan trọng nhất”.

“Còn nhớ, có hôm phải họp online với hai anh trong khi hai anh đang công tác ở nước ngoài với hai vùng múi giờ khác nhau. Bài tập các anh đưa ra phải hoàn thành bản phân tích đánh giá tài chính vào sáng sớm hôm sau theo múi giờ của anh Hoàn đang ở. Thời gian cho nhiệm vụ này chỉ có 6 tiếng. Nhưng, may mắn cũng được các anh duyệt cho!”, anh Vũ nhớ lại.

Vào sáng một ngày cuối tháng 12/2023, anh Vũ đi làm từ rất sớm. Anh dừng lại khá lâu tại quán café ven đường để suy nghĩ cách nói chuyện trước khi trao đổi với NAC.

Trong chia sẻ của mình, anh Vũ bày tỏ những trăn trở của FPT và khẳng định, con người là tài sản quan trọng nhất của công ty. Việc giữ người được đặt lên hàng đầu bằng bất kỳ giá nào.

– “Các anh nói vậy có làm hay không?”

– “Mọi việc đều sẽ được chứng minh bằng thời gian”.

Với những cảm nhận về FPT trong quá trình đàm phán, bác đã Yamazaki nhận ra sự nhất quán trong những cam kết và hành động.

Tới giai đoạn nước rút, một số cam kết theo pháp lý vẫn chưa xong, tạo ra chút băn khoăn từ phía NAC. Tới tận ngày 29/2, cả hai bên vẫn tiếp tục đàm phán những điều khoản cuối cùng. Khi cuộc họp lúc tờ mờ sáng khép lại, mọi việc mới gần như hoàn tất.

Thành công trong thương vụ M&A với NAC, FJP đã tạo ra luồng gió mới trong ngành IT tại Nhật, thể hiện cam kết đầu tư mạnh mẽ, lâu dài của FPT với thị trường trọng điểm, và tạo ra bước đà để tập đoàn tiếp tục đẩy mạnh hoạt động mua bán sáp nhập trong thời gian tới.

Là người trực tiếp tham gia thương vụ từ đầu, anh Vũ đã trải qua rất nhiều cảm xúc. Không chỉ là những hồi hộp trong buổi họp đầu tiên hay những căng thẳng leo thang trong quá trình đàm phán; cũng không chỉ là những mệt mỏi từ vô số buổi họp muộn kéo dài tới nửa đêm, những cảm kích về những đồng nghiệp sát cánh trong suốt 9 tháng trời… Đó còn là những bài học rút ra từ thương vụ đặc biệt này.

Hơn 10 năm làm trong ngành tư vấn, nhưng khác với góc nhìn và trách nhiệm của vị trí năm xưa, lần này, anh Vũ tham gia trong vai trò Nhà đầu tư, nơi mà chủ thể phải ra quyết định và hiện thực hóa những cam kết trong tương lai.

“Làm sao đảm bảo có đầy đủ thông tin và quyết định tốt nhất, tối ưu nhất trong giới hạn hoàn cảnh không gian và thời gian?” là điều khó nhất được anh Vũ rút ra sau quá trình đảm phán.

Bên cạnh đó, qua cách làm, những quyết định sáng suốt, anh Vũ cũng hiểu được những suy nghĩ của Ban lãnh đạo, thấy được cách làm việc của các bên và tự rút ra kinh nghiệm cho mình. Hơn cả, bài học lớn nhất mà anh nhận được từ thương vụ này chính là giá trị của Lòng tin.

“Theo đuổi, thực thi mỗi deal M&A, tùy theo tính chất, quy mô, thường có một vòng đời khác nhau. Nhanh có thể kéo dài từ 6-7 tháng, lâu có thể là hơn cả năm trời, thậm chí có những deal kéo dài vài năm. Thời gian dù có dài ngắn thế nào, thì sự đồng cảm, tin tưởng, ‘hữu tri’ giữa các bên luôn là yếu tố vun đắp thành công cho thương vụ”, anh Vũ kết luận.

Sau thương vụ này, anh Vũ tiếp tục tham gia quá trình tích hợp sau M&A – PMI (Post-Merger Integration) giữa FJP và NAC, một chương trình đặc biệt quan trọng sau đang được dẫn dắt bởi anh Nguyễn Hữu Long, CEO FCJ. Theo đó, nhiệm vụ của anh là hỗ trợ cho hai bên cùng xây dựng được môi trường chung về văn hóa tổ chức, quản lý nhân sự, hệ thống và quy trình kinh doanh, cùng các nhiệm vụ khác nhằm tối ưu hóa hiệu suất cũng như tận dụng các cơ hội tương lai giữa hai bên.  Đây tiếp tục là một nhiệm vụ thách thức vì FJP chưa có kinh nghiệm trong việc này. Song giống như trải nghiệm được thu về sau vụ M&A, anh Vũ đinh ninh, lòng tin sẽ tiếp tục là sợi chỉ dẫn đường.

Thời gian tới, cùng với PMI, anh Vũ và các đồng nghiệp sẽ tiếp tục xúc tiến tìm kiếm deal mới về M&A cho FJP.

Bài viết: Tô Ngà

Thiết kế: Đậu Đậu